国信证券股份有限公司
关于
中科院成都信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板
上市的发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
国信证券股份有限公司-中英文全称无边距
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规
和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽
责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确
、
完整。
一、项目运作流程
（一）项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐
机构”）制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要
通过项目组所在业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小
组审核和投资银行委员会审核等，其具体流程如下图所示：
项目前期调查
保荐代表人、项目人员
审慎调查
项目立项
审核
保荐代表人、业务部门负责人发表意见
投资银行事业部审核立项
项目现场工作
保荐代表人、
项目组
尽职调查
业务部门负责人
协调及项目管理
投资银行事业部跟踪、督导
业务部门审核
保荐代表人对项目推荐发表明确意见
业务部门负责人对项目推荐发表明确意见
投资银行委员会审核、表决
内核小组审核、表决
风险监管总部审核并组织实地考察
投资银行事业部审核
项目内部审核
（二）立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，中科院成都信息技术
股份有限公司（以下简称“中科信息”或“发行人”）首次公开
发行股票并在
创业板
上市项目（以下简
称“本项目”）立项申请
在取得两名保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银
行事业部业务十六部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部
门负责人同意后，在
2013
年
7
月报公司投资银行事业部申请立
项。国信证券投资银行事业部由立项委员会对该项目立项申请
进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于
201
3
年
8
月
5
日确认同意本项目立项。
（三）项目执行的主要过程
1
、项目执行成员构成
国信证券投资银行事业部业务十六部对本项目进行了合理
的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、
法律、行业、投行业务经验上各
有所长，包括：
姓名
职务
项目角色
进场时间
具体工作情况
谭杰伦
投资银行业务
部业务总监
项目负责人
保荐代表人
辅导人员
2014年9月
组织尽职调查、上市辅
导、申请材料制作等
李兴刚
投资银行业务
部执行副总经
理
保荐代表人
辅导人员
2013年8月
参与辅导和尽职调查，
审定申请材料和工作
底稿等，2015年5月辞
职
杜畅
投资银行业务
部执行副总经
理
保荐代表人
辅导人员
2014年12
月
参与辅导工作和尽职
调查，2015年5月起承
接李兴刚在中科信息
项目中的相关工作
郑兵
投资银行业务
部经理
项目组成员
2014年9月
参与尽职调查、申请材
料和工作底稿制作等
刘书杰
投资银行业务
部经理
项目组成员
2014年7月
参与尽职调查、申请材
料和工作底稿制作等
2
、尽职调查主要过程
项目组
对发行人进行了全面深入的尽职调查
：现任保荐代
表人谭杰伦
、
杜畅及原保荐代表人李兴刚组织
并负责尽职调查
工作；项目组成员郑兵
、
刘书杰在保荐代表人的组织下分别开
展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息
等方面的尽职调查
、
工作底稿收集和申请材料制作等工作。
本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作及反馈回复等三
个阶段
，其具体过程如下：
（
1
）辅导阶段
2013
年
8
月，本
保荐机构组成了专门的中科信息辅导工作
小组，开展了审慎调查工作，辅导人员为
谭杰伦
、李兴刚等
人，
2013
年
8
月
28
日
，本保荐机构向中国证券监督管理委员会
四川监管局（以下简称
“
四川证监局
”
）进行了辅导备案。
2014
年
11
月，
本保荐机构
向
四川证监局报送了《国信证券
股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司辅导工作
进展报告》，就该阶段
完成的辅导工作进行
了汇报。
2014
年
12
月
，发行人接受辅导的人员参与了本保荐机构
项
目组
组织的书面考试，考试成绩全部合格。
2
01
5
年
1
月，
本
保荐机构向四川证监局提出了辅导工作评
估验收申请，同时报送了
《
国信证券股份有限公司关于中科院成
都信息技术股份有限公司辅导工作总结报告
》，
提请四川证监局
验收评估。
通过从
2013
年
8
月
至
2014
年
12
月
为期
16
个月的辅导，本
保荐机构项目组成员对中科信息进行了全面的尽职调查，主要
内容包括：
①
通过查阅发行人历次工商资料、章程、高管履
历、
三会
资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财
务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联
交易等进行全面调查；
②
通过查阅
行业政策、
行业
研究报告
等
文件，结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人
业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；
③
根据审计报告，结合发行人所处行业状况与实际业务情况
等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。
（
2
）申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自
201
4
年
9
月起开始制作本次发行的申
请文件，
2015
年
1
月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件
制作，对文件涉及的事项及结论进
行再次核查确认，并取得足
够证明核查事项的书面材料。
（
3
）反馈意见回复阶段
收到反馈意见后，项目组于
2015
年
9
月
19
日即进入现场正
式展开对反馈意见的回复工作，并根据《保荐人尽职调查工作准
则的要求》针对反馈意见涉及的问题同步对发行人展开尽职调查
工作，过程如下：
①召开中介协调会。组织发行人及发行人律师、申报会计
师召开中介机构协调会，针对反馈意见的要求确定工作时间表
和尽职调查工作安排。
②尽职调查的基本情况。
a.
尽职调查的基本范围：包括但
不限于发行人经营情况、财务状况等方面的核查。
b.
主要工作
方法：实施必要的
查证和询问程序，包括但不限于深入访谈、
发送尽职调查清单及补充清单、有关客户、供应商访谈及取
证、核查发行人提交的书面文件、与相关方就专门事项进行分
析研究、组织召开中介协调会、查阅相关法律法规、发行人及
有关股东出具书面声明或承诺等。
3
、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐
代表人谭杰伦
及
原保荐代表人
李兴刚
全程负责并参与
尽职调查工作。其中
保荐代表人
谭杰伦
负责
项目的
日常
管理和
项目进程的推进、组织项目重大问题的讨论、项目申报文件
制
作
等
；
保荐代表人李兴刚负责项目申报
文件
的审定核对、工作
底稿的审定核对等。
李兴刚因个人原
因于
2015
年
5
月申请从国
信证券离职，接任李兴刚的保荐代表人杜畅对项目前期的尽职
调查、材料制作和在会审核情况进行了详细了解，履行了尽职
调查程序。
在
本次
尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过
程如下：
（
1
）
201
3
年
7
月，保荐代表人李兴刚参与项目的审慎调查
及立项等工作。
（
2
）
2013
年
8
月，保荐代表人谭杰伦、李兴刚作为辅导人
员进入工作小组，进行尽职调查和辅导工作。保荐代表人李兴
刚负责对整套辅导材料的审查。
（
3
）
2013
年
9
月到
2014
年
12
月，保荐代表人谭杰伦、李
兴刚组织项目组进行尽职调查，重点
关
注了可能造成粉饰业绩
或财务造假的
12
个
重点事项，核查了发行人主要财务指标是否
存在重大异常，走访了相关政府部门
，走访
及函证了
重要
客户
及供应商
，并对发行人提供的所有文件进行核查，并制作、审
定工作底稿。保荐代表人谭杰伦、李兴刚
主持召开了中介机构
协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题
进行
了
充分
讨论，
会议
讨论的主要问题包括：发行人历史沿革确认、行业前景、
经营模式、募集资金投资项目论证等。
（
4
）
2015
年
5
月
起，
保荐代表人杜畅承接原保荐代表人李
兴刚的工作，对项目前期的现场尽职调查、材料制作、在会审
核情况进行了详细了解
；对中科信息首发项目工作底稿、历次
申报材料及更换保荐代表人等材料进行了复核。
（
5
）
2015
年
9
月到
11
月，保荐代表人谭杰伦、杜畅对本
次公开发行反馈问题组织发行人及中介机构进行尽职调查及回
复。两位保荐代表人分别采取收集材料、询问谈话、会议讨
论、走访调查、咨询其他中介机构等方式对企业的相关情况实
施了审慎调查。同时指导项目执行人员搜集、补充相关工作底
稿。具体过程为主持各中介逐一讨论并落实反馈意见中的问
题，并制定完善方案，针对尽职调查工作中发现的问题就其是
否会构成发行人上市障碍及有效的解决措施与发行人律师、申
报会
计师进行了讨论与交流，全面审慎的履行了保荐代表人的
工作职责。
（
6
）截至本报告出具之日，保荐代表人谭杰伦、杜畅对本
次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请
文件的真实、准确、完整、
及时
。
（四）项目内部核查过程
中科信息首次公开发行股票并在
创业板
上市项目申请文件
由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部
核查；部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。
2014
年
12
月，项目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人
同意后报本保荐机构投资银行事业部进行审核。
为了加强投资银行业务内部风险
控制能力，国信证券投资
银行事业部设立内核办公室，负责项目申报材料审核、风险评
估、质量把关工作；同时，为了保障对投资银行业务的独立
性、外部风险控制能力，国信证券在投资银行事业部外设立风
险监管总部，负责项目上报材料复核、风险评估工作。上述两
部门有
精干合理的人员配置，
目前共有审核人员近
30
名，各审
核人员具有投资银行、财务或法律等方面专业经验。
在项目申报材料内核环节，投资银行事业部审核人员、风
险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现
场考察并提出内部核查反馈意见。项目组对投资银行事业部、
风险监管总部提
出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项
目组的反馈经认可后，内核办公室将中科信息首次公开发行并
在
创业板
上市项目申请文件、内核会议材料等提交内核小组审
核。
（五）内核小组审核过程
国信证券证券发行内核小组目前由
25
人组成，包括投资银
行事业部正副总裁及下属部门负责人、公司风险监管总部负责
人等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，投资银行事
业部内核办公室通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的
完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资
料，听取项目组
的解释，并形成初步意见。
内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项
目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管
总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进
行评审。
2015
年
1
月
15
日，国信证券召开内核会议审议了中科信息
首次公开发行股票并在
创业板
上市申请文件。在听取项目组的
解释后，内核小组要求项目组进一步完善以下问题：
1
、建议对预收账款、存货的合约支持进行整理，对公司信
息化解决方案收入、技术服务与开发收入的行业分类进行分
析、对其报告期内各自的前五大客户补充说明，并加强对持续
盈
利能力、成长性的论述。
2
、完善对合营公司经营期满、下游行业及订单波动、业务
资质到期等各项风险提示。
3
、进一步核查技术服务与开发业务的资源投入和成本结
构、收费标准、收入确认时点。
4
、建议调整印钞业务在招股说明书的披露位置，在中钞科
信的业务模式下单独披露。
5
、规范独立董事的任职适格性。
6
、进一步核查募投项目和现有业务及未来规划的匹配性。
7
、进一步核查发行人向中钞科信长期借用大量员工是否符
合劳动合同法相关规定，并充分披露员工借用事项。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交
公司投资银行委员
会表决，通过后向中国证监会推荐。
2015
年
1
月
15
日，国信证券对中科信息
首发
项目重点事项
的尽职调查
情况
进行
了
问核，同意项目组落实问核意见后，向
中国证监会上报问核表。
二、存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
1
、立项评估意见
针对项目组提出的立项申请，国信证券投资银行事业部立
项委员会提出如下意见：
（
1
）
进一步挖掘发行人的核心竞争力；
（
2
）
公司
投资收益
占当期利润总额的比例较高
，
是否对本
次上市构成实质性障碍；
（
3
）核实
公司与中钞科信的关联交易
。
2
、立项审议情况
经综合分析与评价，投资银行
事业部认为中科信息
业绩优
良
，行业发展
前景广阔，成长性好
，同意立项。
（
二）与盈利能力相关的
尽职调查
情况
1
、
收入
方面
保荐机构对
发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注
发行人产品
结构
、收入构成、项目数量变动趋势
。
保荐机构
结
合
发行人销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解
发
行人收入确认
方法和具体原则。
保荐机构
通过实地走访、函证
客户、查看并收集发行人销售合同、
收
款凭证、记账凭证、
项
目验收证明书
等方式核查收入真实性和准确性
。保荐机构
重点
关注了
新增客户
销售情况，
核查发行人
前十大客户交易的合理
性
及
持续性
。
保荐
机构
对发行人报告期内主要
客户销售回款及
其他客户
单笔
金额
较大
的
销售
回款进行
了
测试，
关注
客户回款
的真实性。保荐机构
通过
调取主要客户的工商档案、访谈销售
部门相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化
的情况。
经核查
，发行人销售收入
真实
、准确
。
发行人
收入
确认政
策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
2
、
成本
方面
保荐机构了解
了发行人成本核算的会计政策，重点关注了
成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机构
通过
实地走
访、函证
供应商
等方式对发行人主要供应商进行了核查，查阅
采购合同
，
关注合同实际履行情
况。保荐机构
通过
调取主要
供
应商
的工商资料、访谈采购部门
人员
核查
采购
真实性
及
供应商
是否与发行人存在关联关系。
经核查
，发行人成本核算的会计政策符合企业会计准则的
规定，符合发行人的实际经营情况，发行人成本核算准确、完
整。
3
、
期间费用
方面
保荐机构对
发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费
用发生额明细进行了波动分析。重点
关注
发行人销售费用与营
业收入
变动
趋势是否一致，销售费用率与
同行业上市公司
是否
相符，发行人员工工资水平及变动趋势与发行人所在地平均水
平
是否
存在显著差异
。
保荐机构
对
发行人期间费用进行了截止
性测试。
经核查
，发行
人
期间费用水平合理，波动情况正常，期间
费用核算准确、完整。
4
、净利润方面
除
执行上述
营业收入
、营业成本、期间费用核查程序外，
保荐机构对
发行人
报告期各期的营业利润、利润总额和净利润
及其变化情况进行了分析。保荐机构
对
发行人综合毛利率、分
产品毛利率进行了分析，重点关注发行人毛利率波动的合理
性。保荐机构
对
发行人坏账准备计提政策
、
固定资产折旧年限
等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析
。
保荐机构
获取
了
发行人报告期
大额
政府补助相关的政府部门审批文件、
公司
关于政府补助的会计处理凭证等，并
与
《企业会计准则
第
1
6
号
——
政府补助》的相关要求进行
了
核对和分析。
经核查
，发行人报告期内净利润真实、准确。
（三
）尽职调查过程中
发现
的主要问题和解决情况
1
、毛利率波动的问题
（
1
）基本情况
报告期各期，发行人毛利主要由主营业务毛利构成，
201
4
年至
201
6
年，发行人主营业务毛利率分别为
27.28%
、
26.53%
和
30.30
%
。
（
2
）研究分析情况
项目组通过访谈、查阅发行人内部生产销售财务资料、对
比外部有关资料等方式核查分析发行人不同产品毛利率波动原
因。总体来看，
2014
-
2016
年发行人毛利率
较为平稳
。
2016
年
毛利率较
2015
年有所上升，主要是技术服务与开发产品毛利率
上升引起的
。
（
3
）问题落实情况
对于发行人报告期主营业务毛利率波动的具体分析已经在
本次申报材料中充分披露。
2
、公司治理规范的问题
（
1
）基本情况
项目进行尽职调查初期，发行人公司治理制度存在不完善
之处。
（
2
）研究、分析情况
发行人整体变更设立为股份有限公司后，本保荐机构项目
组协同发行人律师对发行人公司治理方面存在的问题进行了讨
论，建议发行人进一步完善相关内控制度。
（
3
）解决情况
发行人按照中介机构的建议逐步建立了规范的公司治理结
构，公司股东大会、董事
会、监事会、独立董事和董事会秘书
依法规范运作，履行职责，公司治理结构不断完善。
（四）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构风险监管总部及投资银行事业部内部核查部门
在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后，提出如下主要问
题：
问题
1
：关于合营公司中钞科信。（
1
）法律角度，结合中
钞科信的公司章程、董事会席位安排、会计准则的相关定义
等，分析定位其为合营企业的合理性；（
2
）财务角度，鉴于发
行人向中钞科信借用员工、提供工作场所、受托开发技术，论
证发行人是否能对中钞科信实现控制，不纳入合并报表而体现
为投资收
益的合理性；（
3
）业务角度，鉴于中钞科信体现为长
期股权投资、未纳入发行主体，说明业务与技术章节将印钞业
务与其他几类业务平行描述是否妥当，业务与财务章节的衔接
是否合理；（
4
）从发行条件角度，说明中钞科信的投资收益占
发行人净利润比重较大是否影响保荐机构对发行人持续盈利能
力发表明确肯定意见。
落实情况：
（
1
）法律角度：经核查中钞科信设立背景、各股东出资占
比，公司章程对股东会、董事会职权和表决机制的主要约定，
董事会席位安排、管理架构、报告期高管提名任职情况，并与
会计准则合营企业、共同控制的定性进行对比分析，项目组
认
为将中钞科信定位为合营企业符合企业会计准则，与事实相
符，具有合理性。
（
2
）财务角度：鉴于发行人不是中钞科信的第一大股东，
不掌握股东会多数表决权、董事会席位上发行人仅占
4/11
达不
到掌握多数表决权的要求、发行人目前不具备能力完全主导中
钞科信的相关活动，因此项目组认为，发行人不能对中钞科信
实现控制，不应纳入合并报表。
（
3
）业务角度：考虑到早在成立中钞科信之前，印钞检测
业务已经是发行人业务的重要构成部分、发行人以合营企业中
钞科信为平台继续开展印钞检测业务深入参与中钞科信的管理
经营，针对中钞科信的投资收益是发
行人重要的利润构成，项
目组认为虽然印钞检测业务的实施主体是发行人的合营企业而
非控股子公司，但该项业务一直都是发行人业务板块的重要组
成部分，且该项业务的收益（体现为对合营企业中钞科信的投资
收益）占发行人利润总额比重较大，出于披露完整性考虑，将印
钞检测业务与其他几类业务平行描述是妥当的；出于披露准确
性考虑，项目组在招股说明书业务与技术章节涉及印钞检测业
务的内容作了补充解释说明，并在招股说明书第九节
财务会计
信息与管理层分析之“九、（六）、
3
、投资收益”补充披露了
中钞科信报告期内的营业收入、净利润及发行人就此确认
的投
资收益金额，以使业务与财务章节的衔接更合理、更具可理解
性。
（
4
）发行条件角度：项目组核查了报告期发行人对中钞科
信的投资收益占利润总额的比例情况，
2011
-
2013
年度，发行人
投资收益占发行人净利润比重分别为
47.93%
、
44.06%
和
38.07%
，呈逐年下降趋势，扣除投资收益后，发行人仍满足创
业板首发上市的财务要求且
2011
-
2013
年公司营业收入、净利
润的增速均高于投资收益的增速。公司本体呈现出较好的成长
性，投资收益占比在
2011
-
2013
年呈现逐年下降的趋势。
此外，发行人投资收益全部来源于对合营
企业中钞科信的
股权投资，较为稳定，
中钞科信在报告期内营业收入及净利润
都呈现出逐年上升趋势，盈利情况良好。
经核查中钞科信主要业务与客户、国内市场份额，判断其
具备持续盈利能力，项目组通过核查中钞科信
2012
年以来的董
事会会议文件，未发现出现合作关系恶化、终止的迹象（如公司
僵局、争夺控制权等）。
通过对上述各方面分析，项目组认为，中钞科信的投资收
益占发行人净利润比重较大的情形不会影响保荐机构对发行人
持续盈利能力发表明确肯定意见。
问题
2
：发行人由中国科学院成都计算机应用研究所转制而
来，关注中国科学院成都计算机应用研究所的后续处理进展，
说明其是否仍作为法人主体实际存在，对发行申报是否构成实
质障碍。
落实情况：
（
1
）经核查，发行人前身中国科学院成都计算机应用研究
所正在办理注销中。由于中国科学院旗下科研院所转制企业均
存在类似问题（如中国科学院成都有机化学研究所、中国科学院
成都科学仪器研制中心等），其注销手续将由中国科学院统一负
责办理。
（
2
）经核查，发行人目前所有对外经营活动均以自身名义
开展，并按照规定使用现有公章，原中国科学院成都计算
机应
用研究所尚未注销完毕不会对本次发行申报产生实质性障碍。
问题
3
：埃德凯森为一人有人责任公司，持有发行人
6.1%
的股权，股东为自然人李倩，关注李倩的投资机会、资金来
源，是否存在代持或其他利益安排，说明项目组履行的核查程
序。
落实情况：
核查程序
项目组对埃德凯森进行了详细的尽职调查，调查方式包括
调阅工商登记资料、核查财务报表、访谈相关当事人等，调查
内容包括取得公司股权的投资信息来源、转让价款、资金来
源、股权转让款支付情况等。
核查结论
经过对埃德凯森的基本情况、投资机会取得背景、资金来
源等各方面核查，结合
埃德凯森出具的“不存在代他人持有股
份、在该等股份上设置信托或其他权利负担的情形”的书面承
诺，项目组认为，埃德凯森入股发行人有合理背景，并已通过
发行人股东会和国有股东国科控股的实质审核程序，不存在为
他人代持公司股份或其他利益安排。
问题
4
：
请核查成都所转制过程中的程序完备性，是否存在
瑕疵，是否已取得有权部门的确认。
落实情况：
（
1
）核查程序
项目组对成都所转制过程进行了详细的尽职调查，调查方
式包括调阅工商登记资料、核查相关政府批文、资产评估报
告、访谈相关当事人等，调查内容包括取得公司改制的主管部
门批文、评估
报告及备案文件、人员安置、股东入资凭证等。
（
2
）核查结论
经过对成都所转制过程的审批、评估验资、职工安置等各
方面核查，项目组认为，成都计算所转制过程中程序完备，手
续合法，取得了上级主管部门中国科学院的批复，不存在转制
瑕疵。
问题
5
：关于委托持股：发行人历史上存在委托持股，并且
过程中存在转让，委托持股于
2010
年清理。请项目组说明发行
人对于委托持股涉及到股权转让、股份登记等相关的内部管理
制度、管理方式，说明核查过程、获取的相关证据，核查并说
明是否存在潜在股权纠纷。
（
1
）核查程序
项目组与发行人律师对股权激
励当时主要参与人员进行了
访谈，取得了股权激励的政策支持文件，收集了相关《出资证明
书》、《出资托管协议》、入股及股权转让相关资金凭证、隐名
股东签署的确认书。
（
2
）核查结论
经过核查发行人历史上委托持股涉及的《出资证明书》、《出
资托管协议》、入股及股权转让相关资金凭证、隐名股东签署的
确认书等文件，项目组认为，发行人历史上存在的委托持股已
经得到规范，截至目前没有出现股权纠纷的情形。
（五）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
1
、讨论问题：公司成立时间较长，收入及利润规模较小，
下游领域较为分散，其中，
现场会议业务受政治选举影响而呈
现周期性，印钞业务由合营公司中钞科信开展，贡献投资收益
而非主营业务收入。请结合以下事项，进一步论证发行人的持
续盈利能力：（
1
）中钞科信的经营期限为
10
年，至
2017
年到
期，关注到期后的合作安排，会否影响投资收益的稳定性；（
2
）
现场会议业务
2013
年收入金额较高，主要系确认了
2012
年为
“十八大”提供的智能票箱系统等合同所致，关注选举业务周
期性对发行人经营业绩的影响；（
3
）政府业务收入
2013
年大幅
增长，说明原因；（
4
）未来业务的主要增长点，市场需求是否
面临行业天花板；（
5
）销售
合同对收款进度的约定，期末预收
账款能否在
2015
年确认收入，是否存在先导性指标可帮助判断
保荐风险。
项目组答复：
（
1
）中钞科信的股东中钞长城、发行人、信达投资在合作
之初即是基于发行人有良好的技术基础、中钞长城有客户基
础、信达投资熟悉设备领域。中钞科信自成立以来运行情况良
好，三方股东均对其业务发展发挥重要作用，也能就持续合作
形成相互默契；
（
2
）重大选举存在周期性，发行人持续拓展地方政府选
举、社区选举等业务领域，并已有在手订单；
（
3
）政府业务
2013
年的合同以教育（如多媒体教学系统）、
政法（如监狱信息化系
统）为主。由于政府信息化建设需求的增
长，
2013
年收入增长较多；
（
4
）未来将加大烟草领域、油气领域的业务拓展。发行人
2013
年与河南中烟签订了总价
10,188
万元的销售合同，在现有
客户的基础上能够不断定制新的信息化需求。此外，发行人有
多项科研成果，若能实现产业化，将进一步贡献利润；
（
5
）合同约定自签署之日起分阶段收款，而发行人在取得
客户验收单后方可一次性确认收入
，
根据报告期内单个合同的
执行周期，年末预收账款大部分可在次年实现收入。
审核意见：（
1
）建议对预收账款、存货的合约支持进行整
理；（
2
）对公司信息
化解决方案收入、技术服务与开发收入的
行业分类进行分析、对其报告期内各自的前五大客户补充说
明；（
3
）加强对持续盈利能力、成长性的论述。
落实情况：
（
1
）项目组收集、整理了报告期末大额预收账款、存货对
应合约支持文件，包括协议、项目收款情况明细等；
（
2
）项目组对发行人信息化解决方案收入、技术服务与开
发收入进行了行业分类，补充说明了信息化解决方案收入、技
术服务与开发收入报告期内各自的前五大客户。
（
3
）项目组已在招股说明书第九节财务会计信息与管理层
分析之“九、（十一）持续盈利能力影响因素分析”加强对持续
盈利能
力、成长性的论述。结合下游行业市场容量及发展趋
势、公司现状、未来规划及其募投项目综合分析，项目组认
为：公司在智能识别及分析领域有着较为深厚的人才、技术积
累，拥有自主知识产权产品，在下游领域建立了较为良好的品
牌形象，下游行业市场有足够的空间满足公司未来成长需求，
公司具备持续盈利能力及良好的成长性。
2
、讨论问题：
合营公司与投资收益。发行人、中钞长城
（隶属于造币总公司）、信达投资共同持有中钞科信
100%
股权，
持股比例为
40:41:19
，发行人按权益法对中钞科信的长期股权
投资进行核算，三年及一期的投资收益占比为
4
3%
、
38%
、
34%
、
41%
。中钞科信的主要产品为各类印钞质量检测系统、纸币清分
机。关注：（
1
）发行人向中钞科信借用员工、出租经营场所，
关系较为紧密，发行人能否对中钞科信实现控制，不纳入合并
报表的合理性；（
2
）投资收益占比过高会否影响保荐机构对持
续盈利能力发表意见；（
3
）发行人向中钞科信借用员工，关注
薪酬支付与社保缴纳情况，
“
借用
”
的披露是否严谨。
项目组答复：
（
1
）根据三方合作协议，中钞科信的重大事项需三方一致
同意；根据董事会席位安排，发行人、中钞长城、信达投资向
中钞科信委派的董事为
4
：
4:3
；根据公司
章程，股东会需有三
分之二以上表决权股东出席方可召开，董事会决议的重大事项
需由全体董事的四分之三以上同意。发行人无法单独控制中钞
科信，不具备合并报表的条件；
（
2
）剔除投资收益后，
2011
—
2013
年的净利润仍持续增
长。中钞科信的业绩相对平稳，随着发行人其他业务的进一步
增长，投资收益占比可进一步降低；
（
3
）借用员工的薪酬及社保由中钞科信承担，但由发行人
代收代付。
审核意见：（
1
）完善对合营公司经营期满、下游行业及订
单波动、业务资质到期等各项风险提示；（
2
）
建议调整印钞业
务在招股说明书的披露位置，在中钞科信的
业务模式下单独披
露
；（
3
）进一步核查发行人向中钞科信长期借用员工是否符合
劳动合同法相关规定，并充分披露员工借用事项。
落实情况：
（
1
）项目组已对招股说明书中各项风险提示进行了补充、
完善；
（
2
）项目组已在招股说明书“第六节
业务和技术”开篇处
明确注明：
报告期内，公司印钞领域业务是通过合营企业中钞
科信开展，公司对中钞科信不合并报表，而是按权益法进行核
算
。从而表明印钞检测业务是以中钞科信而非发行人为主体进
行；
（
3
）员工借用问题
项目组核查了《劳动合同法》、《劳动法》、《关于贯彻执
行
<
中华人民共和国劳动法
>
若
干问题的意见》等相关法律法规，
未发现禁止性规定或相应罚则。
项目组核查认为发行人向中钞科信借出员工在被借用期间
均满足劳动法规的以下要求：存在明晰的劳动关系；不存在因
人员借用导致劳动者权益受损的情形；发行人及中钞科信报告
期内均没有因为人员借用而被劳动主管部门调查乃至处罚。因
此项目组认为，发行人向中钞科信长期借用大量员工符合劳动
合同法相关规定。
招股说明书第七节
同业竞争与关联交易之三、（一）“
1
、
员工借用”中披露了员工借用的背景、涉及人数及金额。
3
、
讨论问题：发行人机器设备原值较小，募投项目设备投
资金额较大
，
关注募投项目中设备投资的合理性，是否与现有
生产经营规模相适应。
项目组答复
：
设备投资全部为研发专用设备，包括十万级
无尘实验室、公安智能视频分析综合指挥演示室、高精度三坐
标测试台等。经核查上述项目的设备清单，拟采购设备均与项
目相关，具有合理性。
审核意见：进一步核查募投项目和现有业务及未来规划的
匹配性。
落实情况：
项目组核查了相关募投项目的可行性研究报告，与发行人
总经理进行了沟通，讨论，并结合公司的业务、财务状况进行
了分析。
经核查，发行人募投项目是在现有业务基础上的延伸，与
发行人未来规划相匹配。其中，数
字会议系列产品升级及产业
化项目、烟草智能物流应用系统升级开发及产业化项目将丰富
和完善公司现有的产品系列，提高公司产品竞争力及扩大业务
规模；高速机器视觉技术研发中心升级改造项目可以进一步发
挥公司技术研发中心在技术创新和新产品研发中的作用，为公
司未来发展提供新技术、新产品支持；营销服务网络拓展建设
项目将有力推动并实现公司业务在全国范围内的布局，实现公
司在全国范围内整体营销能力的提升。
4
、讨论问题：独立董事黄泽永曾兼任中国科学院成都分院
副院长，赖肇庆曾在发行人前身中国科学院成都计算机应用研
究所担任研究员、科技处
处长等职，是否符合独立董事的任职
资格要求。
项目组答复：经查阅证监会、深交所对独立董事任职资格
的相关规定，上述情况不属于任职的限制性情形，律师对此进
行了论证。
审核意见：规范独立董事的任职适格性。
落实情况：项目组与发行人律师进一步核查了黄泽永、赖
肇庆任职资格，经核查，
黄泽永于
2003
-
2006
年兼任中国科学
院成都分院副院长，自
2010
年
4
月退休至今已
超过三年
。经与
发行人核实，中科院成都分院是中科院派出机构，与发行人不
存在隶属关系
，
黄泽永
具备独立董事资格。
赖肇庆
曾
在发行人前身
成都计算所
担任研究员、科技处处
长等职，
1996
年从成都计算所离职后在四川大学计算机学院担
任教授，目前在惠州经济职业技术学院担任就业办主任。经核
查，赖肇庆在公司由计算所转制之前已经离开公司，且时间接
近
19
年，符合独立董事的任职要求。
如公司独立董事
黄泽永
、
赖肇庆
因各种情形不再适合担任
发行人独立董事，发行人将根据中国证监会相关法律法规及公
司章程规定予以更换。
5
、讨论问题：
2012
年
12
月，国科瑞祺等
5
名机构投资者
以
4.2
元
/
出资额的价格增资成为发行人股东，其中埃德凯森增
资后持有发行人
6.10%
的股权。埃德凯森为一人有限责任公司，
股东李倩出
生与
1987
年。关注投资机会、资金来源，是否存在
代持或其他利益安排。
项目组答复：李倩的舅舅熊方军与发行人董事长王晓宇为
大学校友，埃德凯森实际为李倩家族的经商主体之一，
2012
年
营业收入
18,064
万元，具备投资能力。项目组通过调阅工商登
记资料、核查财务报表、访谈相关当事人等形式进行了核查，
并取得了埃德凯森出具的承诺，确认不存在代持。埃德凯森入
股发行人通过了控股股东国科控股针对发行人引入外部投资者
事项的实质审核程序。
6
、审核意见：进一步核查技术服务与开发业务的资源投入
和成本结构、收费标准、收入确认时点。
落实情况：
项目组核查了发行人技术服务与开发业务报告期各期成本
构成情况，会议、烟草运维、技术开发三种分类业务的收费标
准，以及发行人技术服务与开发收入的收入确认时点。公司此
类
收入确认时点为：
公司在相关服务已提供，且服务成果获得
客户确认时确认收入。
7
、审核意见：
在保荐协议中约定业绩下滑撤回材料的主动
条款。
落实情况：已作约定。
（六）问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
我公司根据中国证监会下发的《
关于进一步加强保荐机构内
部控制有关问题的通知
》的要求进行了问核。内核办审核人员介
绍了底稿验收和中介验证情况，以
及项目审核情况；内核负责
人廖家东、保荐业务负责人胡华勇等参与人员对相关保荐代表
人谭杰伦、李兴刚针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问
核，重点关注了尽职调查中对重点事项采取的核查方式、过程
和结果。
在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已
履行程序的底稿留存外，要求项目组补充以下尽职调查程序：
1
、补充最近一期新增客户走访及函证资料。
2
、补充
5
名董事、
1
名监事户籍所在地公安机关出具的无
违法犯罪证明。
落实情况：
（
1
）
2014
年
1
-
9
月发行人前十大客户中的新增客户四川省
人民政府办公厅未进行实地走访，
项目组核查了业务合同、到
款情况；此外，项目组计划更新
2014
年年报材料时结合全年前
十大客户中的新增客户情况，整体进行实地走访。
（
2
）对于目前无法取得户籍所在地公安机关无违法犯罪证
明的董事王琪、张勇、刘荣光，独立董事冯建、赖肇庆，监事
郭朗，其本人均出具了承诺函，承诺没有影响发行人创业板首
发上市的违法犯罪、诉讼仲裁，结合网络查询验证情况，项目
组确认其目前不存在尚未了结或可预见的违法犯罪、诉讼仲裁
或行政处罚案件。项目组拟在补充年报更新材料时督促前述开
具有权机关的证明，并将持续关注所有董事、监事、高级管理
人员的诚
信状况和任职资格情况。
问核人员经讨论，两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目
重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签
字确认。
（七）发行人股东中私募投资基金备案情况
本保荐机构会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就发行人股东中是否
存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东工
商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策
程序的证明文件，登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行
人股东
备案信息、查阅发行人股东管理人备案登记文件等方
式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管
理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。
1
、经核查，发行人股东中，国科瑞祺物联网创业投资有限
公司、上海联升创业投资有限公司已经按照《私募投资基金监督
管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。
2
、经核查，我们认为，发行人股东中，
中国科学院控股有
限公司
、成都宇中投资管理中心（有限合伙）、四川埃徳凯森科
技有限公司、深圳市恒合经纬投资管理合
伙企业（有限合伙）、
胜利油田科泰石油技术有限公司不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。具
体情况如下：
（
1
）
中国科学院控股有限公司
系代表中国科学院负责对院
属全资、控股、参股企业有关经营性国有资产依法行使出资人
权利的持股平台。
（
2
）股东成都宇中投资管理中心（有限合伙）系员工持股
平台。
（
3
）股东四川埃徳凯森科技有限公司其主营业务为实业投
资而非主要从事投资活动。
（
4
）根据深圳市恒合经纬投资管理合伙企业（有限合伙）、
胜利油田科泰石油技术有限公司声明和
/
或其他相关资料
，该两
家企业无需履行私募投资基金备案程序。
（八）
2016
年补中报财务核查情况
保荐机构在
2016
年
6
-
9
月补中报期间针对发行人进行了财
务核查，覆盖了发行人报告期（
2013
年至
2016
年上半年）的关
联方、资金、主要会计科目、现金流量、会计制度和内部控制等
方面。
（
九
）中国证监会反馈意见主要问题及落实情况
2015
年
9
月
15
日，中国证监会出具了《中科院成都信息技
术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反
馈意见》
；
2017
年
1
月
16
日，
中国证监会出具了《中科院成都
信息技术股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请
文件
二次
反馈意见》
，
根据反馈意见的要求，国信证券本着勤勉
尽责、诚实守信的原则，会同中科院成都信息技术股份有限公
司、
原
发行人律师北京市天元律师事务所、
变更后的发行人律
师
四川中一
律师事务所
、
申报会计师信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论，
并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明。具体问
题、回复、修订及说明详见《关于中科院成都信息技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回
复说明》
和
《关于中科院成都信息技术股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市申请文件
二次
反馈意见的回复说明》
。
（
十
）对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1
、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
对发行人财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证
函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证了财务
数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审
计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益
明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意
见与本保荐机
构的判断无重大差异。
2
、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了
发行人律师
的尽职调查工作底稿，核对
了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的
一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大
差异。
3
、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历
次验资报告，核对了银行进账凭证。
本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况。经核
实，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差
异。
（以下无正文）
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